中京电子(002579)：东方证券承销保荐有限公司关于惠州中京电子科技股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市之上市保荐书（修订稿）

　　东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”、“保荐机构”、“本保荐机构”）接受惠州中京电子科技股份有限公司（以下简称“中京电子”、“公司”或“发行人”）的委托，担任中京电子向特定对象发行股票并在主板上市（以下简称“本次发行”）的保荐机构。

　　东方投行及其指派的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

　　本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《惠州中京电子科技股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》中相同的含义。

　　中京电子主要从事印制电路板（PCB）的研发、生产和销售与服务，产品包括刚性电路板（RPC）、柔性电路板（FPC）及其应用模组、集成电路（IC）封装基板三大类。

　　根据《国民经济行业分类标准》（GB/T4754-2017），中京电子从事的行业类别为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”中的“C398电子元件及电子专用材料制造”中的“C3982电子电路制造”。根据中国上市公司协会发布的《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，中京电子从事的行业类别为“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”中的“C398电子元件及电子专用材料制造”。

　　（1）高密度互连印制电路板（HDI）加工技术：高密度互连印制电路板（HDI），是使用微盲埋孔技术的一种线路分布密度与层级较高的电路板。此技术方法有效解决深盲孔加工中采用传统方式容易造成鼓形孔或分层、起泡现象，提升深盲孔加工的孔型质量及信赖度。公司在 HDI方面已取得以下成果：1）HDI项目已实现二阶、三阶大批量生产，并已具备更高阶及 Any-Layer HDI的批量生产能力，且良品率较为稳定；2）在高阶 HDI、精细线路、层间对位控制等关键性技术上在行业内具有较强竞争力；3）掌握了 Low CTE、Low Dk/Df等特性高阶 HDI产品的量产技术能力。

　　（2）Mini LED印制电路板的加工技术：Mini LED（次毫米发光二极管）介于传统 LED与 Micro LED之间，具有高亮度、宽色域、高对比度、高速响应、高灰阶、低功耗等特点。从生产工艺角度来说，超小焊盘，超小间距是此类产品的主要特点。公司 LED印制电路 GAP 50±15μm控制技术已取得以下成果：1）通过填孔后减铜的方式将电镀均匀性控制在±3μm；2）可将图形工作稿间距控制到 28μm以下；3）已实现了 Mini LED应用高阶 HDI+COB（Chip On Board）高集成封装工艺的批量生产。

　　（3）高频高速印制电路板加工技术：已掌握高频高速材料信号完整性控制、材特性与可加工技术及测试技术、不对称高频混压结构印制电路板压合控制技术，相关产品获得名优高新技术产品认证，技术能力在行业内具有较强竞争力。

　　（4）高多层印制电路板（HLC）加工技术：已掌握压合控制技术及层间对位控制技术，阻抗精准控制技术，不对称混压结构、POFV、空腔、背钻等多项特殊工艺方法，铆钉加熔合叠板工艺的对位能力在行业内具有较强竞争力。

　　（1）FPC三维组合互连技术：相对于 FPC单层板和双层板，FPC多层板但制造 FPC多层板的工艺流程复杂，周期长，且需要高可靠性的检测手段，这就导致 FPC多层板的成本高昂，并且大规模制造的技术和工艺流程质量把控门槛极高。FPC三维组合互连技术是在传统 FPC双层板制造工艺的基础上，开发出了一种多层FPC板的三维组合互连技术，通过设计主辅FPC并实现互连互通，在确保多层板功能可靠性的前提下，降低生产工艺难度，最大程度的提升产品良品率和材料利用率，并压缩生产成本。公司在该技术上已实现以下成果：1）通过过孔设计和焊料组分的组合筛选，突破极限空间条件下的主辅 FPC焊接问题，极大提升了三维组合互连 FPC的良品率；2）采用低端少层板 FPC生产线，通过三维组合互连技术开发多层 FPC产品，实现成本降低；3）相关成果“用于高清 OLED显示模组的三维组合互联挠性印制电路板产品技术”获评国内领先。

　　（2）新能源电池用 FPC的模切制作技术：对应新能源电池 FPC产品特点，是一种综合运用精密冲切设备、特定冲切方式、图形组合对位，最终将产品冲切成型的新工艺。与传统蚀刻工艺相比，此技术无需使用湿制程，没有药水污染，没有曝光环境的高要求，流程及工艺更加环保。与此同时，该技术下品质稳定，没有开路、短路风险，工艺简单，成本可控，交期比传统工艺更快。公司在该技术上已实现以下成果：常规线cm的排线mm产品已批量生产。

　　（3）刚柔结合印制电路板（R-F）制作技术：公司已掌握 HDI刚柔结合板混合材料孔加工及除胶技术、HDI刚柔结合板盲孔对位控制技术、超薄介质阻抗控制技术、反贴阻胶开盖&正贴阻胶开盖技术，相关产品获得名优高新技术产品证书，技术能力在行业内具有较强竞争力。

　　（1）存储器 IC封装基板阻焊平整性控制技术：存储类封装基板在客户端采用芯片叠层拉高，对产品表面平整度要求更高，要求收严至 10μm以下。该技术通过关键工艺参数调整、严格的作业程序及管控标准，对产品制程中的铜厚均匀性、油墨涂布均匀性、不同区域的油墨厚度等关键环节进行管控，并借助真空压膜设备，在阻焊预烤后对油墨表面进行抽真空压平，极大改善了产品表面的平整度。公司在该技术上已实现以下成果：1）阻焊平整度、阻焊塞孔能力、板厚极差、精细线路等关键技术能力均已突破，最薄芯板可做到 0.04mm；2）样品良率达到优秀水平，可对标存储芯片客户对 IC封装基板的需求。

　　（2）模拟芯片封装基板相关技术：模拟芯片封装基板以射频、滤波器为主，此类产品通常为镭射填孔，单元尺寸小，小开窗镍钯金等技术需求高。公司在相关技术上已实现以下成果：1）技术通过搭配等离子清洗机及特殊的镍钯金前处理方式进行测试，已获取最优的控制方法及参数，实现了 70μm阻焊小开窗镍钯金加工能力；2）针对镀金引线设计，公司开发了“一种自动添加 IC载板镀金导电引线设计的方法”，改善了传统手动添加导通引线导致的引线与其他线）公司已建立模拟芯片封装基板小单元尺寸检验及打标记等生产能力，样品良率达到优秀水平，获部分客户端认证通过。

　　公司系 CPCA（中国电子电路行业协会）副理事长单位，行业标准制定单位之一，系工信部首批符合《印制电路板行业规范条件》的 PCB企业、全球印制电路行业百强企业、国家火炬计划高技术企业，拥有省级工程研发中心和企业技术中心、国家级博士后科研工作站、广东省 LED封装印制电路板工程技术研究中心，是全国电子信息行业创新企业、广东省创新型企业。

　　注 2：2023年 1-9月总资产周转率、应收账款周转率、存货周转率已年化。

　　报告期各期，公司营业收入分别为 233,965.78万元、294,482.75万元和305,431.78万元、192,595.55万元，归属于母公司股东的净利润分别为16,243.07万元、14,805.24万元、-17,909.49万元、-11,055.86万元，报告期内经营业绩波动较大，且 2022年度及 2023年 1-9月均发生较大金额的亏损，主要是因为：（1）宏观经济、行业景气度不佳导致公司收入不及预期，同时价格端承压；（2）公司珠海富山新工厂规划定位较高、整体投入较大，目前尚处于产能及产品结构爬坡过程中，而折旧摊销以及固投贷款利息费用等支出较大。

　　报告期各期，公司经营活动现金流量净额分别为 27,265.99万元、24,973.67万元、6,467.46万元、16,808.40万元，虽然净利润有所波动、但经营活动现金流量净额始终为一定规模正数。

　　未来，如果宏观经济、行业景气度无明显改善或继续恶化，或者公司新产品开发未能获得市场和客户认可、公司珠海富山新工厂爬坡情况不及预期、新客户新订单导入工作不及预期，则公司可能面临持续亏损的风险。公司提醒投资者注意风险。

　　本次募投项目设计年产能为 850万条新能源动力与储能电池 FPC应用模组（拟使用募集资金投入的产品为新能源FPCA），公司现有同类产品（新能源FPCA）年产能为 300万条，因此本次募投项目的扩产规模相对较大。

　　本项目建设期 2年、运营期 10年，预计运营期第 1年达到 40%产能、第 2年达到 70%产能、第 3年开始达到满产，满产年预计 FPCA产品收入为 59,500万元。

　　本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、产业政策、现有技术水平等基础进行的合理预测，如果宏观经济环境及下游新能源汽车及储能行业景气度发生不利变化、主要客户出现经营风险或公司业务开拓不达预期，均会使公司面临订单实现不及预期、新增产能无法及时消化的风险，进而对公司的盈利能力产生不利影响。一方面会导致本次募投项目实现效益不及预期、甚至可能发生亏损，另一方面如果产能利用率长期无法改善则相关长期资产可能发生减值、需要计提减值准备。公司提醒投资者注意风险。

　　本次募投项目设计年产能为 850万条新能源动力与储能电池 FPC应用模组（拟使用募集资金投入的产品为新能源FPCA），满产年预计FPCA产品毛利率为20.85%、净利率为8.88%、净利润为5,281万元。

　　公司 2022年度综合毛利率为 8.75%、净利率为-5.86%，因此本次募投项目预计的毛利率、净利率均高于公司现有业务综合实际情况。公司新能源动力与储能电池FPC应用模组2022年度、2023年1-9月毛利率分别为11.39%、14.29%，因此本次募投项目预计的毛利率高于公司现有同类产品实际情况。

　　如果公司本次募投项目产能利用率爬坡无法实现预期，无法形成规模效益导致采购成本、制造费用分摊顺利下降，或者产品销售价格发生重大不利变化，均会导致本次募投项目无法达到预期效益，进而对公司的盈利能力产生不利影响。

　　本次“中京新能源动力与储能电池 FPC应用模组项目”将在公司现有土地上新建厂房，投资内容主要包括建筑及安装工程费、设备购置及安装费、铺底流动资金等，其中建筑及安装工程费、设备购置及安装费合计 56,212万元，因此将新增 56,212万元固定资产、但不会新增无形资产。

　　本项目计划使用现有土地面积约 2.30万平方米（对应土地使用权账面原值约 600万元），按照 40年摊销则每年固定摊销金额为 15万元。

　　本项目建设期为 2年，实际建设进度将根据公司资金安排以及本次发行募集资金到位时间等相关情况具体确定。假设 2024年初本次募集资金到位、公司开始本项目的实际建设，则本项目新增固定资产合计 56,212万元预计 2026年初转固。新增固定资产转固后每年的折旧费用为 4,600万元、系固定支出。如果本形，从而对公司未来经营业绩造成不利影响。公司提醒投资者注意风险。

　　（4）本次募投项目预计运营期第 1年亏损、可能导致进一步加大公司业绩亏损的风险

　　本次“中京新能源动力与储能电池 FPC应用模组项目”建设期 2年、运营期 10年，预计运营期第 1年达到 40%产能、第 2年达到 70%产能、第 3年开始达到满产。经测算，本次募投项目FPCA产品运营期第 1年、第 2年、第 3年起的预计净利润分别为-921万元、2,518万元、5,281万元，由于运营期前期的产能利用率相对较低、固定支出分摊较多，因此本次募投项目预计运营期第 1年将发生亏损。如果公司届时仍然无法扭亏为盈、并实现一定规模的盈利，则本次募投项目的实施将导致在运营期第 1年进一步加大公司业绩亏损。公司提醒投资者注意风险。

　　（5）公司拟使用自有资金对本次募投项目新能源FPCA产品部分产能进一步升级为升级产品的相关风险

　　本次募投项目设计年产能为 850万条新能源动力与储能电池 FPC应用模组（拟使用募集资金投入的产品为新能源FPCA），新能源FPCA系公司已实现量产的现有产品。此外，公司拟使用自有资金将其中187万条新能源FPCA产品进一步升级为升级产品。

　　考虑到升级产品目前尚未实现量产，公司将结合市场情况、客户开发及量产进度，使用自有资金审慎进行升级产品的相关产能建设及资金投入。升级产品的产能建设、客户验证、订单交付时间均存在一定的不确定性，因此升级产品业务开展存在一定的不确定性。公司提醒投资者注意风险。

　　公司前次募投项目珠海富山高密度印制电路板（PCB）建设项目（1-A期）于 2022年 5月达到预定可使用状态，截至 2023年 9月末，该项目累计实现效益-20,181.16万元，承诺效益为 6,686.52万元，效益未及预期；公司柔性印制电路板（FPC）自动化生产线技术升级项目相关设备于 2021年底调试完毕、进入正常生产状态，截至 2023年 9月末，累计实现效益 855.47万元，承诺效益为 4,595.50万元，效益未达预期。

　　若公司因为现有客户需求情况发生变化或者新客户导入不及预期，未来订单实现量减少，存在前次募投项目效益持续不达预期的风险。另外，鉴于前次募投项目形成了较大金额的房屋及建筑物和机器设备等固定资产，若未来生产经营环境、下游市场需求、在手订单量等因素发生不利变化，固定资产出现减值迹象，可能存在计提固定资产减值准备的风险，进而对公司的利润造成一定程度的影响。

　　2018年-2019年，公司通过两次收购，实现对标的公司珠海亿盛以及中京元盛 100%并表。由于珠海亿盛除持有中京元盛 46.94%股权以外无其他经营业务，因此两次收购的最终标的公司为中京元盛。前次收购完成后，公司合并报表形成 1.29亿元商誉。

　　自收购以来各年度，公司管理层均根据《企业会计准则》的相关规定对含商誉的资产组组合进行减值测试，根据公司管理层盈利预测以及评估机构出具的评估报告，各年末含商誉的资产组组合的可收回金额均大于其账面价值，因此公司管理层做出无需计提减值准备的判断，审计机构对公司财务报表（包括无需计提商誉减值准备的判断）进行审计并出具标准无保留意见审计报告。此外，2023年末，公司管理层对含商誉的资产组组合进行减值测试预估，根据预估结果显示未发生减值。

　　2023年中京元盛销售收入较 2022年同期有所下滑，同时首次出现亏损。虽然公司管理层已经采取措施对中京元盛业绩进行修复，但是如果未来中京元盛在手订单不及预期、新产品开发进度受阻，或者所处的行业发生重大不利变化，或者未来经营情况持续未达预期，或者未来整合效果及协同效应不达预期，则相关商誉将存在较大的减值风险，从而对公司未来经营业绩产生不利影响。公司提醒投资者注意风险。

　　PCB作为电子信息产业的核心基础组件，广泛应用于网络通信、消费电子、汽车电子、计算机、大数据与云计算、安防工控、医疗设备等众多领域，与电子信息产业发展以及宏观经济景气度紧密联系，特别是随着电子信息产业市场国际化程度的日益提高，PCB需求受国内、国际两个市场的共同影响。

　　目前国内经济面临一定的增速放缓压力，国际经济形势复杂多变，发达国家经济增长滞胀，新兴国家增长势头放缓。根据 Prismark统计，2022年全球 PCB市场规模为 817.4亿美元，同比上升 1.0%，增速有所下滑；2022年我国大陆地区 PCB市场规模为 425.5亿美元，同比下降 1.4%。

　　如果国际、国内经济持续长时间调整，居民收入以及购买力、消费意愿将受其影响，并对当前 PCB主要下游应用领域如消费电子等产业造成压力，从而传导至上游 PCB产业，进而影响公司经营业绩。公司提醒投资者注意风险。

　　近年来，全球地缘政治不稳定，贸易保护主义兴起，尤其是中美关系复杂多变。如果公司主要出口地区的政治情况、贸易政策、关税水平发生重大不利变化，可能会对公司的经营业绩产生不利影响。公司提醒投资者注意风险。

　　电子信息产业是国民经济战略性、基础性和先导性支柱产业，作为电子信息产业的基础，印制电路板行业具有技术密集、资本密集和管理密集的特点，并长期被列入国家高新技术产业目录中，属于国家鼓励发展的产业项目。目前国家采取了趋紧的环保政策，但公司一贯重视环境保护，未发生过环保有关重大事故或重大行政处罚。公司子公司中京元盛 2022年收到珠海市生态环境局行政处罚，鉴于已完成整改、罚金系法定最低处罚额度且未按“情节严重”情形处理、已取得主管部门出具专项复函确认，因此该行政处罚不属于重大违法违规行为。

　　如果国家对于印制电路板行业的产业政策、环保要求发生变化，公司无法顺者注意风险。

　　公司生产所需原材料主要为覆铜板、金属、化工原料等，原材料价格的波动会对公司的经营业绩产生一定影响。报告期各期，公司覆铜板采购金额分别为29,002.93万元、60,244.86万元、41,752.48万元、26,532.71万元，占原材料采购的比重分别为 28.97%、35.61%、26.85%、29.27%；金属采购金额分别为13,569.32万元、25,769.24万元、22,064.05万元、15,660.69万元，占原材料采购的比重分别为 13.55%、15.23%、14.19%、17.28%。报告期内，国内大宗商品及 PCB上游材料因产业链传导机制呈现波动趋势，原材料价格波动将对公司经营成本产生影响。

　　未来，如果大宗商品及 PCB上游材料发生大幅度波动，可能对公司的经营业绩产生不利影响。公司提醒投资者注意风险。

　　随着公司业务规模的扩张，人工需求量增长，人工总成本及单位人工成本的上升将对公司盈利水平造成一定的压力。报告期各期，公司营业成本中人工成本分别为 30,690.50万元、37,456.25万元、48,342.60万元、28,024.28万元，占营业成本的比例分别为 17.08%、15.52%、17.35%、16.25%。

　　未来，如果单位人工成本持续上升，或者公司对人工需求量持续增长，可能导致公司人工总成本增长，如果公司收入无法相应增长，则可能对公司的经营业绩产生不利影响。公司提醒投资者注意风险。

　　报告期各期末，公司总资产分别为 511,328.45万元、651,461.67万元、664,693.10万元、659,189.94万元，报告期各期，公司营业收入分别为233,965.78万元、294,482.75万元、305,431.78万元、192,595.55万元，资产规模和收入规模总体呈现增长趋势。随着公司业务的快速发展，公司资产规模和业务规模都将进一步扩大，将对公司在经营管理、市场开拓、人员素质、内部控制等方面提出更高要求，管理与运营难度增加。

　　如果公司的管理水平、团队建设、组织机制等不能根据规模扩张进行及时的调整和完善，可能会造成一定的管理等综合风险。公司提醒投资者注意风险。

　　万德（WIND）电路板指数成份（按 2023年 6月末的成份构成并剔除中京电子）2023年 9月末的平均资产负债率为 44.45%，因此，公司资产负债率高于行业水平。

　　报告期各期末，公司流动比率分别为 1.58、0.95、0.92、0.86，速动比率分别为 1.32、0.65、0.65、0.61。万德（WIND）电路板指数成份（按 2023年 6月末的成份构成并剔除中京电子）2023年 9月末的平均流动比率为 1.90、速动比率为 1.58，因此，公司流动比率、速动比率低于行业水平。

　　如果公司经营情况发生重大不利变化，或者持续亏损无法扭亏，公司可能无法采用正常展期、借新还旧、使用经营活动现金流量节余等方式以满足偿债及流动性需求，从而面临偿债及流动性风险。公司提醒投资者注意风险。

　　公司存在一定比例的出口产品。报告期各期，公司销往境外的营业收入分别为 50,755.87万元、60,272.88万元、55,003.56万元、35,157.51万元，占营业收入比例分别为 21.69%、20.47%、18.01%、18.25%。公司的境外销售结算币种主要为美元，受中美贸易摩擦等宏观因素影响，人民币兑美元汇率有所波动。

　　若未来人民币汇率波动变大，则汇兑损益对公司的盈利能力造成的影响有可能加大，公司需结合外币资产和外币负债情况采取综合措施应对汇兑损益波动风险。公司提醒投资者注意风险。

　　本次发行前，截至 2023年 9月 30日，京港投资直接持有公司 19.06%股权，为公司控股股东，杨林先生直接持有以及通过京港投资控制公司 25.33%股权，为公司实际控制人。本次发行的数量为不超过 96,000,000股（含本数），假设按照发行数量的上限发行并按照截至 2023年 9月 30日股权结构测算，本次发行后，京港投资直接持有公司 16.48%股权，仍为公司控股股东，杨林先生直接持有以及通过京港投资控制公司 21.90%股权，仍为公司实际控制人。

　　截至2023年9月30日，控股股东京港投资已质押4,769.10万股公司股票，占公司总股本比例为 7.78%，占其持有的股份比例为 30.73%。若因京港投资、杨林资信状况及履约能力大幅恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，导致其所持质押股份全部或部分被强制平仓或质押状态无法解除，公司可能面临控制权不稳定的风险。公司提醒投资者注意风险。

　　本次发行完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加。随着募集资金投资项目的实施，公司的盈利能力将有所提高，但募集资金投资项目逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司的每股收益可能出现一定幅度下降。本次募集资金到位后，公司即期回报存在被摊薄的风险。

　　本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。但除公司经营和财务状况之外，股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和重大突发事件等多方面因素的影响。综上，公司股票价格存在波动方向和幅度不确定的风险。

　　本次发行方案尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，公司本次发行能否通过审核并完成注册，以及最终通过审核并完成注册的时间存在一定不确定性。

　　本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。

　　本次发行采用向特定对象发行股票方式，公司将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，在注册文件的有效期内选择适当时机实施。

　　本次发行的发行对象为不超过 35名（含 35名）的特定对象。范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。168体育信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，按照相关规定并根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的定价原则为发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

　　若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生分配现金股利、分配股票股利或资本公积转增股本等除权、除息事项，发行底价将做出相应调整。调整公式如下：

　　其中，P0为调整前发行价格，每股分配现金股利为 D，每股分配股票股利或资本公积转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1。

　　最终发行价格将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，按照相关规定并根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次发行的股票数量不超过 96,000,000股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的 30%，且募集资金总额不超过 640,000,000元（含本数）。

　　在前述范围内，最终发行数量将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，按照相关规定并根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生分配现金股利、分配股票股利或资本公积转增股本等除权、除息事项，公司将根据具体情况对本次发行的股票数量上限做出相应调整。

　　全体发行对象所认购本次发行的股份因公司分配股票股利或资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。全体发行对象因本次发行所获得的股份在上述限售期届满后，需遵守中国证监会及深交所等证券监管机构的相关规定。若相关法律、法规和规范性文件对发行对象所认购股份限售期及限售期届满后转让股份另有规定的，从其规定。

　　本次发行的募集资金总额不超过 640,000,000元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

　　本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况，利用自筹资金对募集资金投资项目进行先行投入，并在本次募集资金到位后予以置换。本次募集资金到位前后，若实际募集资金净额低于上述募集资金投资项目拟投入金额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资金额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　本次发行决议的有效期限为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

　　三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 （一）本次证券发行的保荐代表人

　　东方投行指定陆郭淳、季宇之为惠州中京电子科技股份有限公司本次发行的保荐代表人，保荐业务执业情况如下：

　　陆郭淳：现任东方投行资深业务总监，保荐代表人，注册会计师，取得法律职业资格，硕士研究生，2015年开始从事投资银行业务，曾参与或负责的项目为：德尔股份2017年重大资产购买、2018年公开发行可转债、2021年向特定对象发行股票、2022年以简易程序向特定对象发行股票，中京电子2016年及2020年向特定对象发行股票、2018年重大资产购买、2019年重组并配套融资，维宏股份2021年现金收购。

　　季宇之：现任东方投行资深业务总监，保荐代表人，注册会计师，硕士研究生，2012年开始从事投资银行业务，曾参与或负责的项目为：中天火箭IPO、多氟多非公开发行股票、巨星科技2015年现金收购、威士顿首次 IPO等项目。

　　王秋蕾：现任东方投行业务总监，硕士研究生，2016年开始从事投资银行业务，曾参与或负责的项目为：中天火箭、威士顿等多个 IPO项目，新化股份2022年公开发行可转债项目；泰铂科技、中航新材等新三板定向发行项目。

　　本项目的其他项目组成员为陈若峰、李欣玥、高亦卿、黄龙跃，保荐业务执业情况如下：

　　陈若峰：现任东方投行业务副总监，硕士研究生，2016年开始从事投资银行业务，曾参与或负责的项目为：中京电子2019年重组并配套融资、2020年向特定对象发行股票，新化股份2022年公开发行可转债，奉天电子 IPO。

　　李欣玥：现任东方投行高级经理，硕士研究生，先后任职于三井住友银行和德勤华永会计师事务所，曾参与芯原股份科创板 IPO、Q&K美股 IPO、上市公司年度审计等项目；2021年起从事投资银行业务，曾参与或负责的项目为：新化股份2022年公开发行可转债、无锡晶海北交所 IPO等项目。

　　高亦卿：现任东方投行业务总监，硕士研究生，保荐代表人，注册会计师，取得税务师资格，硕士研究生，曾任职于德勤华永会计师事务所，2017年起从事投资银行业务，曾负责或参与的项目为：雅莹股份 IPO、盾源聚芯 IPO、晋亿实业向特定对象发行股票、捷先科技新三板挂牌等项目，以及多家公司的 IPO改制辅导工作。

　　黄龙跃：现任东方投行高级经理，硕士研究生，注册会计师，曾任职于毕马威华振会计师事务所，曾负责或参与的项目为：华阳新材向特定对象发行股份、安居乐向不特定合格投资者首次公开发行股票、科曼股份新三板定向发行、中航新材新三板定向发行等项目。

　　东方投行作为发行人本次发行上市的保荐机构，截至本上市保荐书签署日： （一）除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外（合计持股比例不超过5%、不会对保荐机构公正履行保荐职责产生任何影响），保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

　　（二）除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外（合计持股比例不超过5%、不会对保荐机构公正履行保荐职责产生任何影响），发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

　　（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份，或者在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方任职的情况。

　　（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。

　　（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和机关部门的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。

　　（二）本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，就下列事项做出承诺：

　　1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

　　2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

　　4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

　　5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

　　6、保证保荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

　　8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

　　六、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》、《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明

　　本次发行相关事项已经公司第五届董事会第十四次会议、2023年第一次临时股东大会、第五届董事会第十九次会议审议通过，尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

　　经核查，本保荐机构认为发行人目前已就本次证券发行履行了必要的程序，符合《公司法》、《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定。

　　1、本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条的有关规定。

　　2、本次发行将采用向特定对象发行股票方式。本次发行将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的相关规定。

　　1、公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形

　　经核查本次发行预案、董事会决议、股东大会决议、募集说明书、前次募集资金相关文件、年度报告及审计报告、相关主体的合规记录以及声明承诺等文件，保荐机构认为：公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：

　　（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

　　（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

　　（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

　　（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

　　（1）本次募投项目为“中京新能源动力与储能电池 FPC应用模组项目”、“补充流动资金及归还银行贷款”，均系围绕公司印制电路板主营业务进行，“中京新能源动力与储能电池 FPC应用模组项目”主要生产 FPC应用模组，属于《产业结构调整指导目录（2019年）》规定的“鼓励类”产业。本次募投项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

　　（2）本次募集资金投资项目不存在为持有财务性投资的情况，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情况。

　　（3）本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

　　经核查本次发行预案、董事会决议、股东大会决议、募集说明书等文件，保荐机构认为：本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定。

　　3、本次发行符合《注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定

　　经核查本次发行预案、董事会决议、168体育股东大会决议、募集说明书、前次募集资金相关文件、工商登记材料等文件，本次发行的股票数量不超过 96,000,000股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的 30%；前次募集资金为 2020年9月向特定对象发行股票，募集资金到位日为 2020年 9月 28日，本次发行董事会决议日（2023年 7月 26日）距离前次募集资金到位日已超过 18个月。

　　本次发行的募集资金总额不超过 640,000,000元（含本数），扣除发行费用后将全部用于“中京新能源动力与储能电池 FPC应用模组项目”、“补充流动资金及归还银行贷款”，均系围绕公司印制电路板主营业务的投资。其中，资本性支出金额合计 45,000.00万元、占比本次募集资金总额的比例为 70.31%，非资本性支出金额合计 19,000.00万元、占本次募集资金总额的比例为 29.69%，具体情况如下：

　　4、本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定 经核查本次发行预案、董事会决议、股东大会决议、募集说明书等文件，本次发行价格安排为：

　　本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的定价原则为发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

　　若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生分配现金股利、分配股票股利或资本公积转增股本等除权、除息事项，发行底价将做出相应调整。调整公式如下：

　　其中，P0为调整前发行价格，每股分配现金股利为 D，每股分配股票股利或资本公积转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1。

　　最终发行价格将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，按照相关规定并根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　经核查，保荐机构认为：本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。

　　5、本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条的规定 经核查本次发行预案、董事会决议、股东大会决议、募集说明书等文件，本次发行对象安排为：

　　本次发行的发行对象为不超过 35名（含 35名）的特定对象。范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，按照相关规定并根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　经核查，保荐机构认为：本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条的规定。

　　6、本次发行的限售期安排符合《注册管理办法》第五十九条的规定 经核查本次发行预案、董事会决议、股东大会决议、募集说明书等文件，本次发行的限售期安排为：

　　全体发行对象所认购本次发行的股份因公司分配股票股利或资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。全体发行对象因本次发行所获得的股份在上述限售期届满后，需遵守中国证监会及深交所等证券监管机构的相关规定。若相关法律、法规和规范性文件对发行对象所认购股份限售期及限售期届满后转让股份另有规定的，从其规定。

　　经核查，保荐机构认为：本次发行的限售期安排符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

　　经核查本次发行预案、168体育董事会决议、股东大会决议、募集说明书、相关主体出具的声明承诺等文件，公司及其控股股东、实际控制人不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。

　　经核查本次发行预案、董事会决议、股东大会决议、募集说明书、证券持有人名册等文件，本次发行前，截至 2023年 9月 30日，公司总股本为 612,618,620股，公司控股股东为京港投资，其直接持有公司 116,758,454股股票、占公司总股本的 19.06%；实际控制人为杨林先生，其直接持有京港投资 95%的股份，并直接持有公司 38,427,702股股票、占公司总股本的 6.27%，合计控制公司 25.33%股权。

　　本次发行的数量为不超过 96,000,000股（含本数），假设按照发行数量的上限发行并按照截至 2023年 9月 30日股权结构测算，本次发行后，公司总股本将增加至 708,618,620股，京港投资直接持有的公司 16.48%股权，杨林先生直接持有以及通过京港投资控制公司 21.90%股权，京港投资仍为公司控股股东，杨林先生仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后1个完整会计年度内对发行 人进行持续督导

　　1、督导发行人有效执行并完善防 止大股东、实际控制人、其他关 联方违规占用发行人资源的制度

　　强化发行人严格执行中国证监会相关规定的意识，进一步完善各项管理 制度和发行人的决策机制，协助发行人执行相关制度；与发行人建立经 常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披 露义务的情况

　　2、督导发行人有效执行并完善防 止董事、监事、高管人员利用职 务之便损害发行人利益的内控制 度

　　督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度；与发行人建立经常性 信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义 务的情况；建立对高管人员的监管机制、督促高管人员与发行人签订承 诺函、完善高管人员的激励与约束体系

　　3、督导发行人有效执行并完善保 障关联交易公允性和合规性的制 度，并对关联交易发表意见

　　督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若有关的关联交易为发行人日 常经营所必须或者无法避免，督导发行人按照《公司章程》等规定执行， 对重大的关联交易，本保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见

　　4、督导发行人履行信息披露的义 务，审阅信息披露文件及向中国 证监会、证券交易所提交的其他 文件

　　与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人负责信息披露的人员学 习有关信息披露的规定

　　定期跟踪了解募集资金项目进展情况，通过列席上市公司董事会、股东 大会，对上市公司募集资金项目的实施（若需要）、变更发表意见

　　严格按照中国证监会、深圳证券交易所有关文件的要求规范发行人担保 行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐机构进行事前沟通

　　提醒并督导上市公司根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对上 市公司违法违规行为事项发表公开声明

　　发行人应对保荐机构在持续督导期间的工作给予充分配合；发行人应提 供与律师事务所、会计师事务所等中介机构畅通的沟通渠道和联系方式 等

　　综上所述，保荐机构在进行充分尽职调查、审慎核查的基础上，认为：发行人本次向特定对象发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的条件。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求；本次发行的股票具备在深圳证券交易所主板上市的条件。保荐机构同意推荐发行人本次向特定对象发行的股票并在深圳证券交易所主板上市交易。